買賣、承攬合同糾紛中,增值稅發票對合同關系及交貨事實的證明作用
【案情】
日奚公司向阿仨希公司開具內容為“設計費、手板費”的增值稅發票共計41.9萬元,阿仨希公司均予以入賬,記載的客戶名稱為“安橋”。雙方以往存在類似業務,因安橋公司作為客戶確認收到貨品,阿仨希公司也向日奚公司付款;但此次發票涉及的貨品安橋公司否認收到。日奚公司主要股東范某在上述開票期間內亦擔任阿仨希公司的技術部長,與發票業務直接有關。日奚公司提起訴訟,認為其已經根據口頭合同完成阿仨希公司委托的設計及樣品制作為由,請求阿仨希公司償付拖欠的41.9萬元報酬;阿仨希公司辯稱,上述行為系范某利用職務之便操作,增值稅發票作為結算憑證不能單獨注明雙方存在合同關系。
一審法院認為,兩公司存在類似交易歷史,阿仨希公司也已將系爭增值稅發票入賬,故其抗辯不能成立,應當償付承攬報酬。二審法院認為,增值稅發票在缺乏其它證據印證的情況下,不足以證明原告主張的合同關系;日奚公司沒有就此次交易的具體設計要求舉證,“客戶”安橋公司也否認收到貨品,結合范某的特殊身份,上述增值稅發票不足以證明日奚公司主張的合同關系,其訴請應當駁回。
【評析】
交易具有一定規模的買賣合同和承攬合同關系中,雙方簽訂書面合同應為常態,出賣方履行交付義務時保存運輸憑證、對方簽收憑證等也屬常態,大部分正常糾紛中應該存在上述證據。
一些案件中原告主張貨款或者報酬,僅能提供增值稅發票和對方簽收發票、抵扣稅款的證據,卻不能提供上述合同實際簽訂和履行中形成的基礎證據,這本身就不合常理。
然而,由于增值稅發票一經開具開票方就需要繳納比例較高的銷項稅,而且增值稅發票的開具、認證、抵扣等環節管理較為嚴格,故以往審判中對其證明力一度較為重視。
關于增值稅發票對于合同的成立情況及履行情況的證明效力問題,審判實踐中原先掌握較松,曾經出現過僅憑增值稅發票的開具和交付的事實就認定合同關系成立和銷貨方義務履行的案例。
為規范這一問題,統一適法標準,高院民二庭曾于2009年底在相關執法意見中提出,增值稅發票作為結算憑證不足以單獨證明合同關系存在,同時認為買受人將增值稅發票向稅務機關申報抵扣的行為可視為對雙方合同關系的自認,可以證明合同關系,也可據以視情推定銷貨方履行了交貨義務,但買受人能夠提出相反證據的除外。這是基于增值稅發票票面記載信息的特點以及增值稅發票的特殊管理規定,結合《證據規定》中的自認規則、拒證推定規則而形成的意見。
需要注意的是,最高法院新近出臺的《買賣合同司法解釋》對增值稅發票的證明作用又做出了新的規定,嚴格了證明標準。該解釋第8條規定:“出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務,買受人不認可的,出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。”這一規定進一步降低了增值稅發票及相關材料在證明賣方交付貨物事實方面的證明效力:即使出賣人能夠證明買受人確已將其開具的增值稅發票用于認證、抵扣,只要買受人否認收到標的物,出賣人仍須進一步提供能夠證明標的物實際交付事實的證據材料,否則須承擔舉證不能的責任,需審判實踐予以充分注意。
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