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公司設(shè)立 |
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| 小股東起訴公司股東知情權(quán)糾紛案 |
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出處：法律顧問(wèn)網(wǎng)·涉外m.dl735.cn
時(shí)間：2011/7/20 12:37:19 |
上訴人北京龍德泉環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍德泉公司）因與被上訴人楊國(guó)平股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院（2009）豐民初字第11438號(hào)民事判決，向二審法院提起上訴。二審法院于2009年9月8日受理后，依法組成由法官鞏旭紅擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官李麗、石東參加的合議庭，于 2009年9月15日召集雙方當(dāng)事人進(jìn)行了詢問(wèn)。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊國(guó)平在一審中起訴稱(chēng)：龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊(cè)資金為50萬(wàn)元，8月份增資至200萬(wàn)元，馬學(xué)軍占公司股份60%，楊國(guó)平占公司股份28%，魏彩霞占公司股份12%，馬學(xué)軍為法定代表人，楊國(guó)平為總經(jīng)理，魏彩霞為副總經(jīng)理。2006年9月，馬學(xué)軍提出轉(zhuǎn)讓股份，公司進(jìn)行了股份重組，重組后魏彩霞占公司股份60%，楊國(guó)平占公司股份40%，魏彩霞為法定代表人，楊國(guó)平為總經(jīng)理。兩年多時(shí)間里，公司在楊國(guó)平及其帶領(lǐng)的市場(chǎng)人員的努力開(kāi)拓下，初步形成了良好的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)并注冊(cè)了產(chǎn)品商標(biāo)，到2008年11月，公司已獲得利潤(rùn)350萬(wàn)元左右。在兩年中，楊國(guó)平多次提出查賬、分紅均遭龍德泉公司拒絕，期間楊國(guó)平還提出兩名股東各出一名財(cái)會(huì)人員管理財(cái)務(wù)也遭拒絕。 2008年11月21日，魏彩霞撤銷(xiāo)楊國(guó)平總經(jīng)理職務(wù)，并以公司名義在網(wǎng)站上向客戶發(fā)表公開(kāi)信，嚴(yán)重?fù)p害了楊國(guó)平形象，隨后又強(qiáng)令楊國(guó)平交出合同章及辦公室，楊國(guó)平已無(wú)法進(jìn)入公司工作。楊國(guó)平在無(wú)法工作的情況下，再次以股東身份要求與魏彩霞商議查賬及分紅事宜并遞交了書(shū)面申請(qǐng)，也遭拒絕，楊國(guó)平作為股東的知情權(quán)遭到嚴(yán)重?fù)p害，現(xiàn)楊國(guó)平根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的相關(guān)規(guī)定起訴要求：1、請(qǐng)求判令龍德泉公司提供自其成立之日起至開(kāi)庭之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供楊國(guó)平查閱和復(fù)制；2、龍德泉公司負(fù)擔(dān)該案訴訟費(fèi)用。
龍德泉公司在一審中答辯稱(chēng)：一、楊國(guó)平不是龍德泉公司實(shí)際出資人，按照約定楊國(guó)平不歸還吳國(guó)富出資，不具有股東資格，股份不成立，其股東權(quán)益應(yīng)受到限制。龍德泉公司成立于 2006年6月12日，注冊(cè)資金50萬(wàn)元，7月份增資至200萬(wàn)元，雖然在公司注冊(cè)和變更中楊國(guó)平和魏彩霞都占了一定的股份，但都是虛擬股東，沒(méi)有實(shí)際出資，2006年9月，馬學(xué)軍提出轉(zhuǎn)讓股份，公司進(jìn)行了股份重組，馬學(xué)軍以30萬(wàn)元的資金將公司轉(zhuǎn)讓，魏彩霞的丈夫吳富國(guó)代為支付了30萬(wàn)元，公司股東變更為魏彩霞和楊國(guó)平，但約定公司盈利后需先歸還吳國(guó)富本金30萬(wàn)元，未歸還完畢前，魏彩霞、楊國(guó)平的股份不成立。但因公司成立后市場(chǎng)費(fèi)用過(guò)高，一直沒(méi)有錢(qián)歸還給吳國(guó)富。二、楊國(guó)平要求行使知情權(quán)，具有不正當(dāng)目的，可能損害公司的合法利益。楊國(guó)平于 2008年12月8日注冊(cè)成立了北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，與龍德泉公司經(jīng)營(yíng)范圍完全一致，與龍德泉公司存在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且楊國(guó)平還私拉龍德泉公司客戶，私自將龍德泉公司的三部電話移機(jī)，損害龍德泉公司權(quán)益。綜上，請(qǐng)求駁回楊國(guó)平的訴訟請(qǐng)求。
一審法院審理查明：龍德泉公司成立于 2006年6月13日，公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，工商登記中載明的股東為馬學(xué)軍、楊國(guó)平、魏彩霞三人。 2006年9月11日，馬學(xué)軍將其股份轉(zhuǎn)讓給魏彩霞和楊國(guó)平，工商登記中載明的股東變更為魏彩霞和楊國(guó)平二人，其中魏彩霞占60％，楊國(guó)平占40％，魏彩霞為公司法定代表人。楊國(guó)平自2006年6月至2008年11月期間擔(dān)任公司總經(jīng)理，此后被免職。
2009年3月19日，楊國(guó)平以特快專(zhuān)遞形式向龍德泉公司郵寄了股東查閱賬務(wù)申請(qǐng)書(shū)，要求查閱公司賬目。龍德泉公司收到了該申請(qǐng)，但未予書(shū)面回復(fù)。
一審法院另查， 2008年12月8日，楊國(guó)平成立了北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與龍德泉公司存在部分重合。
一審法院判決認(rèn)定：楊國(guó)平是龍德泉公司在工商行政管理局登記備案的股東。龍德泉公司主張楊國(guó)平自始沒(méi)有出資，證據(jù)不足，且股東的出資瑕疵并不必然導(dǎo)致股東身份的喪失。公司法明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。此項(xiàng)權(quán)利是股東知情權(quán)的一項(xiàng)基本內(nèi)容，股東行使該權(quán)利不需要先履行公司內(nèi)部救濟(jì)程序，公司也不得以任何理由予以拒絕。楊國(guó)平作為公司股東，有權(quán)利了解公司的財(cái)務(wù)狀況，其訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，該院予以支持。龍德泉公司的相關(guān)答辯意見(jiàn)沒(méi)有法律依據(jù)，該院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條的規(guī)定，判決：北京龍德泉環(huán)保科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向楊國(guó)平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制。
龍德泉公司不服一審法院上述民事判決，向二審法院提起上訴。其主要上訴理由是：一、楊國(guó)平確為龍德泉公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案的股東，但楊國(guó)平并非龍德泉公司的實(shí)際出資人，其股東權(quán)利應(yīng)受到限制。二、 2008年12月8日，楊國(guó)平成立了北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍與龍德泉公司基本一致，完全可以證明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)。綜上，龍德泉公司認(rèn)為楊國(guó)平要求查閱和復(fù)制龍德泉公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有不正當(dāng)目的，可能損害龍德泉公司的合法利益，故龍德泉公司拒絕楊國(guó)平查閱。龍德泉公司請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審法院判決，依法改判駁回楊國(guó)平的訴訟請(qǐng)求，并由楊國(guó)平承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)用。
楊國(guó)平服從一審法院判決。其未向二審法院提交書(shū)面答辯意見(jiàn)，但其在二審法院庭審中口頭答辯稱(chēng)：楊國(guó)平認(rèn)為一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院維持原判。
二審法院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，有楊國(guó)平提供的龍德泉公司工商登記材料、股東查閱賬務(wù)申請(qǐng)書(shū)、特快專(zhuān)遞郵寄憑單，龍德泉公司提供的北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和當(dāng)事人陳述意見(jiàn)在案佐證。
二審法院認(rèn)為：根據(jù)法律規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是法律賦予股東的權(quán)利，股東依法享有知情權(quán)。楊國(guó)平作為龍德泉公司的股東，其依法享有的知情權(quán)應(yīng)當(dāng)受到保護(hù)。龍德泉公司稱(chēng)楊國(guó)平另行注冊(cè)了一家與龍德泉公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的北京福能達(dá)環(huán)保科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，認(rèn)為楊國(guó)平要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有不正當(dāng)目的，因龍德泉公司未提供有效證據(jù)予以證明，故楊國(guó)平作為股東要求查閱、復(fù)制龍德泉公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)予支持，龍德泉公司關(guān)于楊國(guó)平要求查閱、復(fù)制龍德泉公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有不正當(dāng)目的上訴理由不能成立，二審法院不予支持。
龍德泉公司稱(chēng)楊國(guó)平并非龍德泉公司的實(shí)際出資人，其股東權(quán)利應(yīng)受到限制。因查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是法律賦予股東的權(quán)利，且楊國(guó)平是龍德泉公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案的股東，楊國(guó)平是否實(shí)際出資，應(yīng)另案解決，并不影響其行使最基本的股東權(quán)利。在楊國(guó)平已向龍德泉公司發(fā)出要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的書(shū)面申請(qǐng)的情況下，龍德泉公司理應(yīng)為楊國(guó)平提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制。故龍德泉公司此項(xiàng)的上訴理由不能成立，二審法院亦不予支持。綜上，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
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