作為公司股權的受讓方或者并購的投資方來說，對目標公司的信息資訊進行充分調查、收集是十分的必要的。目標公司的合法性以及它的負債情況等等等都是要充分考慮到的。
此時，花費上一筆調查費用也是非常值得的。
公司并購和公司股權受讓是一項風險很高的投資活動。并購方即使對目標公司有比較深入的了解，也不該免去盡職調查，因為在公司并購活動前進行的盡職調查是由一系列持續的活動所組成的，其不僅是涉及到公司信息的收集，還涉及如何利用律師們的專業知識去分析和查實有關的信息。如果并購方在并購目標公司之前不進行盡職調查，那么并購方可能在缺少充分信息的情況下作出不適當的決策；也可能在沒有理清法律關系的情況下，進行企業并購，導致某些難以改正情況的出現；還有可能是在未作相應保護措施的情況下，作出并購決策，導致已方損失。
一般說起來,盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，貫穿于整個收購過程.盡職調查的主要目的是為了防范并購風險、調查與證實重大信息。它直接關系到并購的成功與否。
要作到非常詳盡的調查是需要相當多的時間和人力投入的，而這是委托人的交易時限和成本所不能承受的，可調查范圍過小則不足以達到調查目的。因此，律師盡職調查的工作范圍必須明確。律師應當根據委托人的交易目的、具體交易的性質、交易時間表、工作成本等具體個案因素，與委托人共同協商明確調查范圍，并在委托代理合同中約定調查范圍、委托目的、工作時間、委托事項或調查范圍變更等內容。
一般情況下，律師均假定被調查對象或委托人所提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于某些重大事項，律師應當依照審慎原則通過獨立調查或者向第三人發放調查函等方式進行核證，必要時還必須進行實地考察。
在企業實際操作穩健審慎與盡職調查完善到位的情況下，許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過各種陷阱，必將大大提高企業的并購效率與成功率。
律師盡職調查報告的內容根據委托人的需要可以涉及不同的方面，一般來說，規范化的盡職調查內容包括如下內容，供您參考：
作為法律方面的專家顧問，律師在盡職調查前應讓委托人闡述清楚盡職調查的關鍵點，明確在盡職調查過程中什么層次的資料和消息是重要的，明確買方所要達到的目標以及從資料和消息中發現的有關法律事項。
一、盡職調查前律師應該做的工作包括而不限于：
（一） 作為法律方面的專家和顧問的律師而言，首先要幫助企業做一個初步的可行性研究；
（二） 協助企業設計一個初步的方案；
（三） 公司并購是綜合性很強的一項工作，律師需要不斷以口頭或者書面形式回答咨詢，提供法律建議和意見；
（四） 最核心的：進場組成項目組進行盡職調查。這是最能判斷律師功底的方面。
（五） 協助企業談判。
（六） 起草文件
二、盡職調查的范圍
（一）賣方或轉讓人對相關的資產是否有完整的權利。
（二）相關資產是否涉訴，是否有價值降低的風險，是否具有賣方賦予的價值。
（三）有沒有對交易標的產生負面影響的、隱藏或者不可預見的義務：稅收、環境、訴訟等因素。
稅收中稅率的問題優惠政策是否合法，是否原企業的稅收；應付稅金問題：逾期未交存在滯納金問題；
環保問題跟某些企業息息相關，是需要關注的一個方面。
法律糾紛的存在對資產的影響是潛在的，應該盡可能的了解并作出判斷。盡職調查有時甚至會延伸到被擔保企業的償還能力。
（四）資產控制關系的改變對重要協議的簽定或履行有無影響；
考量目標企業的控制力影響力以及依賴程度問題。把握該企業的獨立性，市場分額和契約安排。
（五）主要財產（所有權對象）
1、 房屋是否有所有權證，是否已經抵押
2、 土地使用權。判斷能否出讓、出租、處分。
3、 知識產權；
（六） 權債務問題
借款合同：判斷債務是否到期，是否面臨償債壓力；擔保合同；土地租賃合同；房屋買賣合同；供銷合同；社會保險問題；應收應付款；
（七） 公司治理結構和運作情況
1、 職工人數；2機構設置；3規章制度；4、治理結構和權力機構；5公司章程；6股東資格；7、股份回購；
（八） 公司董事、監事資格問題
（九） 相關交易是否需要政府批文或者第三方同意。
三、盡職調查報告或法律意見書的撰寫：
序言部分：1、身份說明，委托事項、依據法律；2、聲明報告或意見書的目的用途僅限于并購。
正文部分：1、充分、完整的描述構成法律意義上的事實；2、在事實基礎上對法律狀態進行評價；3、對法律風險作出判斷；4、提出法律建議；
附件部分：對盡職調查程度或責任限制的聲明
律師的盡職調查活動有助于交易合約的準備和談判的進行。對于收購方來說，起草任何協議或作出任何保證之前完成盡職調查更加有利。
調查中發現的風險和法律事項可能影響到交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關問題可以在合同書中得到妥當解決，避免在交易完成后成為爭議的標的。
河北世紀聯合律師事務所合伙人趙麗娜律師（勞動合同法、公司法、房地產專家律師）
地址：石家莊市中山西路486號
咨詢電話：0311-66552576、13930139603
河北商務律師在線www.64tz.com,祝您稱霸商海！
(聲明：本站所使用圖片及文章如無注明本站原創均為網上轉載而來，本站刊載內容以共享和研究為目的，如對刊載內容有異議，請聯系本站站長。本站文章標有原創文章字樣或者署名本站律師姓名者，轉載時請務必注明出處和作者，否則將追究其法律責任。) |
