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股權轉讓 |
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| 公司股權糾紛的三種原因 |
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出處：法律顧問網·涉外m.dl735.cn
時間：2010/11/26 11:07:00 |
公司股權糾紛的三種原因
公司設立中的不規范行為是導致公司股權糾紛頻發的重要原因。經過深入調研，北京市朝陽區法院總結以下三種公司設立中不規范行為多導致糾紛產生：
第一，為了規避一人公司的限制和法律責任，使用掛名股東、冒名股東。由于舊《公司法》沒有一人公司的規定和新《公司法》對一人公司的規定，且我院是基層法院，審理的公司股權類糾紛所涉公司均為股東人數較少的有限責任公司。這些公司為了滿足公司設立條件中對股東人數的要求，往往借用、盜用他人名義出資并登記，造成了工商登記的名義股東和實際出資的股東不一致、名為有限責任公司實為一人公司的現象。由于股東對公司享有經營、管理、分紅、決策等權利，且多為親朋關系，所以在公司盈利之時，一些名義股東訴至法院要求確認其股東身份并主張股東權益；在公司經營虧損甚至違法違規之時，一些名義股東訴至法院要求否認其股東身份。
第二，為了應對工商登記備案，假冒股東簽名現象十分突出。由于公司的設立、變更均要到工商管理部門履行相應的登記備案手續，而工商管理部門依據《公司登記管理條例》“申請人應當對申請文件、材料的真實性負責”，審查申請文件時往往采取形式審查主義，這就造成實踐中許多公司辦理登記事項所需文件，如設立登記申請書、公司章程、股東會決議、指定、委托代理手續等并非股東本人親筆簽名，這些被冒用簽名的股東紛紛起訴至法院，要求確認上述文件無效。
第三，公司設立虛假出資，串通注冊代理公司違規操作。公司設立登記時多委托工商局附近的注冊代理公司代為辦理工商注冊手續，而注冊代理公司僅以盈利為目的，不問公司的真實出資情況，違規聯合投資公司為股東墊資，在蒙騙審查登記后又抽回出資，使得登記股權和注冊資本與實際出資情況相差甚遠，從而引發大量公司出資糾紛、股東資格糾紛。
針對上述情況，法院建議：
一是嚴格公司設立的法律責任，對資產評估、審計驗資、公司登記代理機構在公司登記過程中的弄虛作假等違法行為嚴格依法追究，發揮法律的教育、懲戒、震懾作用。
二是修改公司登記管理條例，進一步完善登記審查程序，以規范工商行政管理機關對公司登記的管理，加大監管力度。首先，登記機關在審查時要遵循“審慎審查的原則”，履行勤勉、盡責的義務，對被審查文件的真實性、合法性進行審查和核實。例如，依法提交的法律文件是否提交了，文件簽名與預留簽名是否一致，發現報送文件中的表面瑕疵應及時向企業核實。其次，在公司申請登記時，對公司登記中的指定代表人、委托代理人、出資證明、資產權屬、股東身份進行必要的實質性審查，引導公司股東誠信意識。例如，要求申請人提供代理手續的真實簽名證明（可采用公證等形式）、股東親自到場簽字、預留印章簽名備案，運用電子傳輸手段查詢、驗證、審核等方式以防止公司登記設立中的偽造、虛假冒充簽字等行為。
三是加大法制宣傳力度，倡導公司誠信經營，增強公司股東的自我保護意識和能力。
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